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　　香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而 引致之任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立之有限公司）

　　中國碳中和發展集團有限公司（「本公司」）之董事（「董事」）會（「董事會」）公佈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二四年十二月三十一日止六個月之未經審核簡明綜合中期業績及財務狀況如下：

　　截至二零二四年十二月三十一日止六個月的未經審核簡明綜合中期財務信息是根據香港會計師公會頒佈的《香港會計準則》第34號「中期財務報告」，並遵從香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)證券上市規則（「上市規則」）第16附錄所列的適用披露規定編製。

　　在編製本未經審核的簡明合併中期財務信息時所採用的會計政策和編製基礎，與截至二零二四年六月三十日止十八個月的集團綜合財務報表所遵循的政策一致，自二零二四年七月一日起採用的新標準和修訂標準除外。

　　該集團已將其財務年度截止日期從十二月三十一日改為六月三十日。目前期末經審計的簡明綜合中期財務報表涵蓋截至二零二四年十二月三十一日的六個月期間，而比較財務報表涵蓋截至二零二三年六月三十日的六個月期間。因此，比較數據並非完全可比。

　　此未經審核簡明綜合中期財務報表乃已根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則編製。此外，綜合中期財務報表包括聯交易證券上市規則及香港公司條例規定的適用披露。於各報告期末，除以公允價值計量的按公允價值計入其他全面收入之金融資產及以公允價值減去出售成本計量的碳信用資產外，綜合中期財務報表以歷史成本基準編製。該等財務報表以港元呈列，除另有說明外，所有數值均約整至千位。歷史成本通常基於為交換商品和服務而給予的代價的公允價值。公允價值是指市場參與者在計量日進行的有序交易中，出售一項資產所能收到或轉移一項負債所需支付的價格，無論該價格是否可直接觀察或採用其他估值技術估計。公允價值計量的詳情在下文所載的重大會計政策資料內解釋。

　　與此同時，截至二零二四年十二月三十一日，本集團錄得淨虧損約為 27,268,000港元，並截至該日期的淨負債為約 30,687,000港元。儘管如以上所述，本未經審計簡明綜合中期財務報表是按照持續經營的基礎上編制的，持續經營基礎的有效性取決於本集團未來經營的成功，產生足夠現金流以履行其到期債務的能力及再融資或重組借款的能力，使本集團能夠滿足其未來的營運資金和融資需求。此外，本公司董事認為基於以下考慮，本集團將能夠滿足其未來的融資需求和營運資金：

　　? 可換股債劵持有人已同意為本公司繼續提供財務及營運上的支持，以使其能夠在可預見的未來償還到期債務，並且直至本集團具相當的財務能力前，不要求償還金額約 89,000,000港元的可換股債券；及

　　鑑於上述情況，本公司董事認為，本集團將擁有充足財務資源，使其能夠在債務到期時償還債務並持續經營。因此，本公司董事已按持續經營基準編制本簡明綜合財務報表。儘管如此，本公司董事能否實現上述計劃和措施仍存在重大不確定性。本集團能否持續經營將取決於本集團在不久的將來產生充足融資和經營現金流的能力。如果本集團無法持續經營，將必須對資產價值進行減值至其可收回金額，為可能產生的進一步負債進行計提，並分別將非流動資產和非流動負債重新分類為流動資產和流動負債。這些調整的影響尚未反映在未經審核簡明綜合中期財務報表中。

　　於編製此未經審簡明綜合中期財務資料時，管理層就應用本集團之會計政策而作出之重大判斷以及估計不穩定因素的主要來源，與截至二零二四年六月三十日止十八個月期度的本集團綜合財務報表內所採用的一致。

　　– 全球碳中和分部： (i) 碳信用資產的交易、碳信用及碳資產的開發、管理和投資於碳中和相關領域，以及碳諮詢和碳規劃；及 (ii) 碳負業務，包括以CCUS發展為核心的工業負碳，及專注於森林和作物優化的自然負碳；

　　表現按可報告分部損益進行評核，這是一種稅前調整利潤或損失的指標。經調整除稅前損益之計量與本集團之除稅前損益一致，惟有關計量排除了財務成本(不包括租賃負債的利息)，以及總辦事處及企業的收入及開支。

　　碳信用資產是通過本集團相關業務部門的探索和開發而形成的資產，是由相關的國際認證機構核實並認證的減排量所構成。這些減排量產生自生物發電、太陽能光伏發電、垃圾填埋氣體回收發電以及煤礦甲烷發電等各種減排項目。該等國際核證減排量是符合黃金標準 (Gold Standard- GS)和驗證碳標準(Verified Carbon Standard-VCS）的可交易碳信用資產。

　　根據開曼群島和英屬維爾京群島（「BVI」）的規則和法規，本集團在開曼群島和 BVI不需繳納任何所得稅。在中國及其他司法管轄區產生的所得稅按相關司法管轄區現行的稅率計算。根據中國相關法律及法規，符合高新技術企業資格或享有西部大開發所得稅優惠政策的中國子公司可享有 15%的中國企業所得稅稅率。其他中國子公司的稅率為 25%。截至二零二四年十二月三十一日止六個月期間，未對香港利潤稅作出任何撥備，因為該期間在香港未產生可評估利潤（截至二零二三年六月三十日止六個月：無）。

　　於計算截至二零二四年十二月三十一日止六個月的每股基本虧損金額時，乃根據本公司擁有人應佔期內綜合虧損26,256,000港元（二零二三年六月三十日：36,294,000港元）及期內已發行普通股的加權平均數535,800,000股（二零二三年六月三十日：364,887,000股）計算。

　　截至二零二四年十二月三十一日止六個月期間，每股攤薄虧損金額乃基於本公司擁有人應佔期內虧損計算，並經調整以反映可換股債券利息。用於計算之普通股加權平均數為每股基本盈利計算中使用的年內已發行普通股數目，南宫28與基本每股虧損計算中使用的數量相同，且普通股加權平均數乃假設於視為行使或轉換所有攤薄潛在普通股為普通股時按零代價發行。

　　應收賬款指合約工程的應收款。合約工程應收款的付款期於有關合約中訂明，而信貸期一般為三十日。應收賬款的賬面值與其公允價值相若，本集團不持有任何抵押品或其他信用增強措施，應收賬款餘額為無利息。

　　於二零二四年十二月三十一日，應付賬款中包含的應付保留款項為16,526,000港元（二零二四年六月三十日：15,696,000港元），一般於兩至三年內結算。應付賬款的賬面值與其公允價值相若。

　　於二零一六年二月四日，本公司向巧能環球有限公司（「巧能環球」）發行本金總額為390,000,000港元的零息可換股債券，以作為收購汽車發動機業務的部分代價。可換股債券的到期日為發行日期的第二個週年（即二零一八年二月四日）。可換股債券的本金額並不計息。概無就可換股債券授出抵押或擔保。可換股債券可按初步換股價每股換股股份2.00港元（可根據可換股債券的條款調整）兌換為本公司的195,000,000股普通股。本公司可於到期日前隨時透過書面通知按本金額的100%贖回可換股債券。本公司所贖回的任何金額可換股債券將立即被註銷。

　　於二零一八年三月十三日，本公司將可換股債券之到期日由二零一八年二月四日延長兩年至二零二零年二月四日。於二零一九年十一月八日，本公司與當時可換股債券持有人巧能環球訂立修訂協議，據此，(i)可換股債券的到期日應延長五年至二零二五年二月四日。該建議修訂於二零二零年一月十四日生效（「可換股債券延長」）。由於可換股債券延長，根據二零二零年一月十四日（簽立日期）之重新估值，負債及權益部份分別註銷302,173,000港元及（8,461,000港元）。

　　於二零二零年二月三日，本公司從巧能環球收到妥為簽立的轉讓通知，知會本公司巧能環球已同意將可換股債券轉讓予LE Group Holdings Pte. Ltd.（「LEGH」）。本公司已同意轉讓事項，並已發行可換股債券新證書予LEGH。

　　於二零二一年十月十八日，本公司從敏將收到轉讓通知，知會本公司敏將已同意將本金為2,000,000港元及3,000,000港元的可換股債券分別轉讓予兩位獨立第三方人士。本公司已同意該等轉讓事項，並已據此發行可換股債券新證書。

　　於二零二四年十二月三十一日，可換股債券賬面值為180,944,000港元（二零二四年六月三十日：169,273,000港元），其中91,578,00港元（二零二四年六月三十日：91,578,000港元）確認為權益及90,366,000港元（二零二四年六月三十日：77,695,000港元）確認為非流動負債。

　　截至二零二四年十二月三十一日期間，可換股債券的推算利息為12,671,000港元（截至二零二四年六月三十日止十八個月：41,245,000港元），其中12,126,000港元（截至二零二四年六月三十日止十八個月：39,471,000港元）與敏將持有的可換股債券有關。

　　於二零二四年十二月三十一日期末，並無可換股債券（截至二零二四年六月三十日止十八個月：240,000,000港元）獲得轉換，可換股債券之未償還本金額為93,000,000港元（二零二三年六月三十日：93,000,000港元）。

　　於二零一六年二月四日，本公司向巧能環球發行兩批承兌票據，面值分別為174,250,000港元（「第一票據」）及235,750,000港元（「第二票據」），以作為巧能環球收購汽車發動機業務的部分代價。

　　於二零一七年十二月三十一日，本公司已將第一票據之到期日由二零一八年二月四日延長兩年至二零二零年二月四日，而年利率已由10%調整降至8%，所有應計款項及尚未償還利息須於二零二零年二月四日延長到期日償還。

　　於二零一九年十一月八日，本公司與巧能環球訂立修訂協議，據此，承兌票據的期限將改為永久性，固定年利率將為5%，自二零二零年二月五日起，每年支付一次，且於二零二零年二月四日或之前產生的利息應於二零二五年二月四日支付（「承兌票據延長」）。進一步詳情載列於本公司日期為二零一九年十一月八日之公告及本公司日期為二零一九年十二月十九日之通函。該建議修訂於二零二零年一月十四日生效。由於承兌票據延長，根據簽立日期（即二零二零年一月十四日）之重新估值，確認修訂承兌票據之收益294,577,000港元。該重估乃由Moore進行。

　　於二零二零年二月三日，本公司從巧能環球收到轉讓通知，知會本公司巧能環球已同意將承兌票據轉讓予LE Group Holdings Pte. Ltd. (「LEGH」)。本公司已同意轉讓事項，並已發行承兌票據新證書予LEGH。

　　截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司已提早償還第一票據之部份本金129,462,000港元，而敏將進一步放棄本金6,473,000港元。由於贖回，約74,562,000港元的虧損於綜合損益及其他全面收入表確認。

　　(b) 在本集團建造業務的日常過程中，本集團曾因本集團或本集團分包商的僱員在受僱期間發生意外導致人身傷害而向本集團提出若干索賠。本公司董事認為，有關索賠屬於保險的承保範圍，不會對本集團的財務狀況或業績及經營造成任何重大不利影響。

　　本集團主要從事(i)全球碳中和業務，專注於碳信用資產交易、碳信用和碳資產開發、碳中和相關領域的管理和投資以及碳諮詢和規劃，及基於區塊鏈的雙碳數據化管控平台打通聯動雙碳全鏈條資源助力雙碳經濟可持續發展；以綠金易企惠為抓手的綠色開發平台並提供ESG相關服務；及(ii)利用河南再亮新能源再生有限公司入選工信部廢舊電池綜合利用白名單積極開展廢舊電池梯級利用和相關業務，而且利用區塊鏈和人工智慧技術開發尋鋰網數據科技賦能新能源電池利用線上線下一體化平台；及(iii)土木工程、樓宇建造及維修工程。

　　截至二零二四年十二月三十一日止六個月（「二零二四年上半年」或「報告期」），本集團錄得綜合收入約3.078億港元（二零二三年六月三十日：約1.975億港元）。本集團於二零二四年上半年的毛利約為2,520萬港元（二零二三年六月三十日：約1,630萬港元）。

　　截至二零二四年十二月三十一日止六個月，本集團錄得本公司擁有人應佔虧損約2,630萬港元（二零二三年六月三十日：約3,630萬港元）。虧損減少主要由於於二零二四年十二月三十一日止六個月期間可換股債券的估算利息減少840萬港元。

　　截至二零二四年十二月三十一日止六個月，本集團錄得綜合收益約1,420萬港元（二零二三年六月三十日：約1,070萬港元）。於報告期，本集團錄得碳信用資產的公允價值收益約170萬港元（二零二三年六月三十日：其公允價值收益約180萬港元）。

　　本集團於二零二一年初啟動全球碳中和業務板塊。它為碳中和相關業務建立了獨特的市場地位，主要集中在碳信用資產開發、運營和管理、投資、碳諮詢和碳中和規劃。通過積極佈局負碳排放作為基礎產業，本集團實現了新資產開發管理與產業相結合的獨特碳中和協同發展方式，打造了可持續、高回報的商業模式。

　　截至二零二四年上半年，全球碳中和業務之收入約為270萬港元（二零二三年六月三十日：約330萬港元），及分部虧損約1,530萬港元（二零二三年六月三十日：約1,560萬港元）。此虧損包括截至二零二四年十二月三十一日止六個月期間碳信用資產的公允價值損失約170萬港元。

　　本集團的碳中和業務管理團隊擁有豐富的管理經驗，在金融領域、資產管理領域、企業管理及投資實踐專業知識及實戰經驗突出。本集團的碳中和業務從事人員均是在碳中和產業領域擁有豐富實踐經驗的專家，其中不乏全球知名應對氣候變化專家、國家環境保護碳核查員及中國環境規劃領域的權威專家。這支專業隊伍精準的掌握時下碳市場行情，把握碳中和領域的發展趨勢，為本公司碳中和業務提供全方位支援，從而有效佈局和拓展相關碳中和領域業務，為本公司股東創造長期價值。

　　在碳資產經營和管理方面，該領域以碳資產開發和經營管理為主導，以碳諮詢、核查和開發為切入點，形成領先的碳資產開發及經營管理一體化業務模式，作為管理的核心資產，將延伸到各個相關領域，包括但不限於碳交易、碳期權期貨、碳指數、碳質押回購及碳託管等。在回顧期內，本集團大力拓展碳資產開發和經營管理的業務。

　　本集團利用收購的中碳綠信科技（深圳）有限公司繼續發揮科技賦能作用，該公司是中國領先的基於區塊鏈的數字技術服務提供者。為賦能各行業高效、經濟地實現碳中和發展，本集團將把該公司已經建設的基礎設施升級為一站式綠色金融可信數據服務網路（「綠色信用鏈」），並基於綠色信用鏈打造可信、安全的碳達峰和碳中和（「雙碳」）數位化與管控平台（「雙碳數位化管控平台」）。該平台不僅擁有高透明度、可審計性、可追溯性、不可篡改等特性，更融合了全球領先的密鑰及資訊安全技術，集成了 24種方法學涵蓋所有碳排放行業。該系統發揮數據驅動優勢，構建了雙碳規劃大數據分析模型，從能源側、企業側、用戶側、管理側為使用者提供完整的雙碳實施路線圖、時間表。該平台能為地方政府提供連續、動態、即時的雙碳數據、智能分析和可視化展示，促進能源結構轉型，優化重點行業生產用能結構，加快去碳化進度，促進碳中和的落地實施，為碳達峰碳中和的數據分析與戰略決策奠定了堅實的數字技術基礎，助力政府進行科學決策，精準規劃雙碳路徑，既能助力政府完成雙碳實施目標，又能確保地方經濟穩定增長發展。

　　此外，該平台的成功上線應用，極大地提高了本集團在碳核算、碳交易、碳規劃、碳諮詢、碳帳戶、碳資產開發、碳資產託管、碳排放大數據分析及交易、ESG 資訊披露、綠色能源管理領域的業務能力， 展了本集團在雙碳領域產品的商業應用場景，為本集團的業務發展注入了新的活力。報告期該平台成功參與河南省濟源市公共資源交易中心的政府採購招標並成功中標，該業務具有複製性非常強的特性可以在全國推廣為政府提供服務也為本公司帶來收入的增長。

　　報告期集團旗下尋鋰網正式上線。尋鋰網專注於鋰電池回收產業鏈，依託區塊鏈與DeepSeek底層技術，為行業提供資訊數位化服務。該平台致力於促進上下游業務的撮合交易，並基於產業合作信用，向平台客戶提供鋰電金融服務，以助力企業提高生產力並拓展業務承接能力，致力於打造集“資源、數據、交易”於一體的綜合服務平台。尋鋰網2.0版本的推出，標誌著服務範圍的進一步擴大，包括招投標資訊的擴展、品牌鋰電池電商專區的建立、鋰電貸合作專區的設立、梯次利用電池合作專區的構建，以及電動汽車與兩輪電動自行車鋰電池回收網路的構建。此外，該平台還啟動了尋鋰合夥人招募計畫。我們期望通過與行業上下游企業的互惠互利，實現合作共贏。

　　報告期本集團利用收購河南再亮平台積極拓展舊電池梯次利用業務。再亮新能源目前與中國鐵塔、比亞迪、億緯鋰能、南陽公交集團等頭部企業合作服務，為上述企業的入庫服務商。再亮新能源是河南省四家鋰電池梯次利用公司之一，本集團以河南為中心向全國乃至東南佈局構建亞洲換電中心，提出集電池（PACK）生產、換電櫃研發組裝、鋰電池回收及融資租賃服務於一體的完整產業鏈，獲得省市級領導認可，大力支持落地，其中兩輪車鋰電池回收市場已提前佈局。報告期內集團已完成以河南為基礎佈局包括鄭州、濟源等多地的換電櫃助力綠色出行同時為下一步資產證券化打下基礎。

　　本集團作為亞洲碳中和領域的領軍企業，旗下的新能源創新科技公司——東方易電（深圳）有限公司，積極回應國家綠色發展戰略與政府的號召，創新性地推出了「以舊換新」+「以換代充」+「終身質保電池」新的服務模式，聯合合作企業永久牌兩輪電動自行車+億緯鋰能鋰電池+東方易電換電櫃+河南再亮鋰電池回收再生利用閉環解決方案，不僅有效解決了老舊電動自行車安全隱患、電動自行車充電安全問題、退役鋰電池迴圈再利用問題，還顯著提升了市民出行及充電的安全性與便捷性，為城市綠色出行樹立了新標杆。

　　在專案簽約過程中，本集團還非常重視保護著名古樹和生物多樣性，並致力於保護環境，促進可持續發展，同時建設社會發展。此外，我們專注於可持續建築的原則，並在綠色建築專案的實施方面有良好的記錄。我們的環境管理體系獲得了ISO 14001認證。在其嚴格的框架下，我們採取系統的方法來管理我們的資源利用效率和排放控制，以推進持續升級。特別是，我們非常重視對環境數據的評估（如能源和材料利用、碳排放、用水量和廢物產生），並採取了各種有效措施來持續減少碳排放。

　　作為授予本集團合同的主要承包商，土木工程和建築業務提供高附加值服務，包括從材料和設備的採購、分包商的選擇到現場監督、工作進度監測和專案日常工作的整體協調。土木工程和建築業務為土木和建築施工業務簽訂的所有合同都是針對獨立的第三方客戶，包括香港特區某些部門、公用事業公司和香港私人組織。

　　本期間，土木工程及建築業務產生收入為2.875億港元（二零二三年六月三十日：1.942億港元）。本期間，營業額包括：(i)土木工程收入1.669億港元（二零二三年六月三十日：1.282億港元）； (ii) 建築及維修工程收入1.206億港元（二零二三年六月三十日：6,600萬港元）。

　　(i) 本集團擁有全國最強大的碳資產開發管理團隊，未來本集團會在過去在 VCS平台成功註冊糞肥、垃圾發電、沼氣回收利用等成功經驗繼續開發客戶資源比如說與中國光大集團、中國中化集團和有關地方政府的合作增加碳資產的來源。

　　於二零二四年十二月三十一日，本集團的流動負債淨額及負債淨額分別為 5,880萬港元及3,070萬港元（二零二四年六月三十日：流動資產淨值及負債淨額分別為 1.241億港元及 4,970萬港元）。

　　資產負債比率的計算方法為總借款（計息借款、可換股 債券及承兌票據的負債部分）減去現金及銀行結餘除以總權益。於二零二四年十二月三十一日及二零二四年六月三十日，資產負債比率並不適用，原因為本集團的淨權益處於虧絀狀態。

　　可換股債券的到期日為發行日期的第二個周年日（即二零一八年二月四日）。可換股債券的本金額並不計息，概無就可換股債券授出抵押或擔保。可換股債券可按每股換股股份 2.00港元的初步換股價（有待根據可換股債券的條款調整）兌換為本公司的 195,000,000股普通股。

　　承兌票據於二零一六年二月四日，本公司發行兩批承兌票據（「承兌票據」），面值分別為174,250,000港元（「第一票據」）及235,750,000港元（「第二票據」），作為收購盛盈及其附屬公司的100%股權的部分代價。承兌票據均按年利率10%計息。未償還本金額連同任何累計利息將須於第一票據及第二票據的第二週年當日（即二零一八年二月四日）的到期日償還。

　　於二零一七年十二月三十一日，公司執行並完成了承兌票據到期日延長兩年，由二零一八年二月四日至二零二零年二月四日，承兌票據在延長期限二零一八年二月五日至二零二零年二月四日期間利率由10%下調至8%，承兌票據項下的所有應計未償利息應於二零二零年二月延長到期日償還。

　　本集團大部分的資產及負債以港元及人民幣計算，該等貨幣為本集團的功能貨幣。港元兌人民幣匯率的任何波動可能對本集團的業績造成影響。本集團並無就減低外匯風險訂立任何工具。本集團將密切監察匯率變化，並將採取適當行動減低匯率風險。

　　於二零二四年十二月三十一日，本集團於香港及中國內地擁有約301名（二零二三年六月三十日：約321名）員工。本集團定期檢討薪酬政策及參考市場條款、公司表現及個人資歷及表現釐定。其他員工福利包括按酌情基準發放的花紅、強制性公積金計劃（對香港僱員而言）及國家資助退休計劃（對中國內地僱員而言）。表現出色及對本集團有貢獻之僱員將分別獲授購股權。

　　本公司已採納一項有關董事證券交易的行為守則，其條款不低於上市發行人董事進行證券交易的標準守則標準守則。本公司已向所有董事作出特別查詢，而董事已確認彼等於截至二零二四年十二月三十一日止六個月一直遵守標準守則。

　　審核委員會由三名成員組成，包括為曹明先生(主席)、汪家駟先生及喬艷琳女士，彼等均為獨立非執行董事。審核委員會已與管理層審閱本集團採用的會計原則及政策，並討論風險管理、內部控制和財務報告事項以及本集團截止二零二四年十二月三十一日止六個月的簡明綜合中期業績。